Khi An Dương Vương làm vua nước Âu Lạc thì Doanh Chính nước Tần đã kết thúc mọi hỗn chiến đòi Chiến Quốc, thống nhất nước Trung Hoa, lập nên một nhà nước lớn mạnh. Đê thoả tham vọng mỏ mang lãnh thổ, Doanh Chính huy động lực lượng to lốn phát động cuộc chiến tranh xâm lược Bách Việt.
Năm 218 trước Công nguyên, Doanh Chính huy động 50 vạn quân chia làm 5 đạo đi chinh phục Bách Việt. Để tiến xuống miền Nam, đi sâu vào đất Việt, đạo quân thứ nhất của quân Tần phải đào con kênh nối sông Lương (vùng An Hưng, Trung Quốc ngày nay) để chỏ lương thực. Nhờ vậy, đạo quân chủ lực của quân Tần do viên tướng lừng danh Đồ Thư thống lĩnh vào được đất Tầy Âu, giết tù trưởng, chiếm đất rồi tiến vào đất Lạc Việt. Nhân dân Lạc Việt biết không thể đương nổi quân Tần nên bỏ vào rừng để bảo toàn lực lượng. Thục Phán được các lạc tướng suy tôn là lãnh tụ chung chỉ huy cuộc kháng chiến này. Bởi vậy, khi Đồ Thư đem quân tiến sâu vào Lạc Việt, chúng gặp khó khăn chồng chất. Quân địch tiến đến đâu, người Việt là